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2024公司法改革,新公司法更全面

2024-07-01 13:15:14

适用范围与主体

        新《公司法》关于“五年内缴足”的规定主要针对在中国境内设立的有限责任公司,不包括非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户等其他经营主体。股份有限公司则要求发起人、认股人在公司成立大会前全额、足额缴纳股款。

新设公司实缴规定

        自2024年7月1日起,新设立的有限责任公司需在公司成立之日起五年内完成注册资本的实缴。而股份有限公司的资本在设立阶段就必须缴足。

存量公司过渡安排

        对于《公司法》修订前已成立的公司,设置了三年过渡期。这些公司需在2027年6月30日前调整出资期限至五年内(即2032年6月30日前完成实缴),并通过国家企业信用信息公示系统公示相关调整。

出资期限与分批缴纳

        股东可在公司章程约定的期限内分批认缴出资,但法定最长不得超过五年。若章程中约定的期限短于五年,则以章程为准。

验资与变更登记

        除社会公开募集设立的股份有限公司外,公司注册无需提交验资报告。股东实缴出资后,公司应通过国家企业信用信息公示系统公示相关信息,无需单独申请变更登记。

增加注册资本与股东变更

        有限公司增加注册资本时,新增出资的认缴期限同样不得超过五年。股东变更时,新股东的出资期限应与转让方相同,并遵循新《公司法》关于股权转让的规定。

减资与股东退出

        公司可根据财务状况选择减资,需遵守特定程序,包括通知债权人、公告等。股东减资原则上应同比例进行,特殊情况下需全体股东同意。亏损公司可通过减资弥补亏损,但需遵守法定程序。

名称特别规定与减资

        名称不含行政区划、行业或经营特点的企业减资,需符合《企业名称登记管理规定实施办法》的相应规定,否则可能需要同时变更企业名称。

法定代表人变动

        新《公司法》拓宽了法定代表人的职位范围,允许代表公司执行事务的董事或经理担任。变更法定代表人时,除非原章程仅记载个人姓名或职务调整符合新法规定,否则需修改章程。

组织结构要求

        公司至少需有一名董事,有限责任公司特定条件下可不设监事。一人有限责任公司方面,自然人可投资设立多个,且一人公司可再投资设立同类公司。个体工商户出资设立有限公司需以自然人身份办理。

股份有限公司发起人

        股份有限公司发起人数量可为1至200人,允许单一发起人设立非上市股份有限公司。

章程备案与注销登记

        新设公司需确保章程符合修订后的《公司法》。存量公司修改章程时,涉及新法调整部分需提交符合规定的文件。公司注销时,需注意清算义务人职责、清算组组成及公告要求。

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