初创公司怎么分股份不丢公司控制权？

我的一位客户杰总，他五年前在北京与两位朋友共同创办了一家科技公司，初创时大家凭热情分配股权，他作为核心创始人占股40%，另外两人各占30%。随着公司发展引入投资人，他的股权被稀释至28%。去年公司在进行一项重大战略转型时，另外两位早期股东与外部投资人联合反对他的提案，他虽为创始人却丧失了决策主导权，最终看着公司偏离了自己设定的方向，那么初创公司怎么分股份不丢公司控制权？

股份占比多少可以在公司说了算？

公司的控制权并非一个抽象概念，它直接体现在股权比例所对应的法定表决权上，持有超过三分之二（约66.7%）的股权，意味着对公司所有重大事项，包括修改章程、增资减资、合并分立，拥有绝对决定权，持股比例超过二分之一（50%），则掌握了普通经营决策的通过权，而拥有超过三分之一（约33.4%）的股权，实质上构成了对重大事项的一票否决权。

没有高比例股权，也可以用架构设计

当直接持有高比例股权变得困难时，可以通过特定的股权架构设计来实现，其中投票权委托是一种工具，即其他股东将其股份对应的投票权，不可撤销地委托给创始人行使，另一种常见安排是一致行动人协议，创始人与其他股东签署协议，约定在股东会表决时保持一致意见，通常以创始人的意见为准。

设立持股平台（如有限合伙企业）来汇聚员工或部分投资人的股权，并由创始人担任普通合伙人执行事务，可以间接控制远超自身持股比例的表决权。

掌握关键职位和核心资源也会有话语权

创始人应确保通过公司章程等文件，约定由自己长期担任公司的法定代表人、董事长或总经理等关键职务，从而掌握公司的经营管理与对外代表权，同时将公司的核心知识产权、关键运营资质、重要客户关系等资源，通过法律文件明确归属公司并由创始人领导的团队实际控制，能构筑事实上的控制壁垒。

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